ソニー銀行の実現！
トップ経営者の強すぎる人事権が、イエスマンを増やす結果となり、社長の暴走を許したり後継者を束縛したりしました。
企業の体質を内向きに変え、経営者の質的低下をもたらす一因にもなりました。
こうした面からも、最近、コーポレートーガバナンス（企業統治）の問題が議論され始めました。
指名委員会はその一端を担うものです。
「コーポレート‐ガバナンス」という言葉が一九九〇年代半ばから、新しい経営用語としてビジネスマンの開でよく使われるようになりました。
日本語ではこなれない言葉ですが「企業統治」と言っています。
経営者の中には、コーポレート‐ガバナンスの改革を重要な経営課題と位置付ける人もいます。
一言では説明できない概念ですが、あえて乱暴に言いますと、企業経営を脱線させないために経営者を、どのように監督しコントロールするかという問題です。
これだけではわかりにくいと思いますが、様々な解釈がありますので、とりあえず先に話を進めます。
まずは、この「コーポレート‐ガバナンス（企業統治）」がいつごろからメディアに登場したのか見てみましょう。
日本経済新聞、日経産業新聞、日経流通新聞、日経金融新聞の四紙を記事検索システムで調べますと、九一年に一件、九二年に四件、九三年に五十六件となり、しばらくニケタ台が続き、九七年に四百七十三件と一気に増えます。
後で触れますが、この年、S社が「執行役員制」を導入して話題になるとともに、H銀行、Y社証券などの大型の経営破綻が相次ぎました。
二〇〇一年、二〇〇二年は商法改正に関連する記事が増えて件数が尻上がりとなり、二〇〇三年は九百三件を数えました。
英語だということからおわかりのように、米国やイギリスでは、もっと前から議論されていました。
それが日本でも注目されるようになったわけですが、事情は米国などとは多少違います。
九〇年代に入って、経営改革を論じる際に新しいキーワードとして使われ始めました。
日本経済の思わぬ長期停滞という経営環境の変化が背景にあります。
バブル経済の崩壊による株価と地価の大幅な下落によって、今まで隠れていたボロが一気に出てきたような格好になったのがきっかけです。
例えば、九一年に証券会社が大口投資家の損を肩代わりする損失補填が明らかになりました。
大手銀行による不正な融資も発覚し、金融業界の信用が失墜しました。
さらに総会屋への利益供与事件が大手都市銀行、大証券、大会社で次々と摘発され、トップ経営者まで商法違反で逮捕される異常事態となりました。
H社などの牛肉偽装事件、Y社の集団食中毒事件など、企業不祥事はその後も引きも切らずの状態です。
企業業績はバブル経済時代に背負い込んだ債務、設備、人員の三つの過剰が重荷になり長い間低迷しました。
不採算事業からの撤退や不良資産の処理、過剰人員の削減などの構造改革を早期に実行すべきでしたが、金融機関、事業会社ともに先送りする経営者が少なくおりませんでした。
問題をずるずると引きずったために、日本の九〇年代はいわゆる「失われた十年」となったのです。
所有者と経営者の分離が引き起こす問題 昔は「経済一流、政治三流」という言葉がありました。
日本の政治は、官僚主導で利益団体への利権の分配に重点が置かれて、世界的に見てせいぜい三流だ。
しかし石油ショックを乗り越えて世界第二位の規模に発展した経済は一流だから、日本は大丈夫だという意味です。
ところが大企業の経営者の不祥事や大企業、金融機関の経営破綻、もたつく事業構造改革などを見ると、経済ももはや「一流」とは言えません。
このため経営者は何をやっているのか、という批判が巻き起こりました。
経営者の姿勢を正し、経営に規律を持たせるにはどうしたらよいのか。
「コーポレート‐ガバナンス」の確立が必要だという意見が、産業界、投資家、メディア、学界などから出され、経営改革の柱として、そのおり方が議論されるようになったというわけです。
コーポレート‐ガバナンスがきちんとしていないということは、経営者が仕事を怠けたりルールや倫理から外れた行動をしたりするのを許している状態です。
なぜ、こうした問題が起きるのでしょうか。
経営者が恣意的に経営できる体制になっているためです。
これは洋の東西を問わず共通していますが、特に問題になるのは所有と経営が分離している大企業で、特に株式を公開している大企業です。
完全なオーナー企業であれば、資本の出し手が自ら経営するわけですから、法に触れなければ、どのような経営をしても、どうぞご勝手にと言えます。
仕事をさぼって会社がつぶれれば、自分が損するだけです。
職を失う従業員などには迷惑ですが、株主と経営者の関係では両者が一致しているので、自己責任の問題としてすっきり割り切れます。
大会社の場合は、経営者は基本的に株主からお金を預かって経営する立場です。
株主の委任を受けているわけですから、株主に対して責任を持って仕事をしなければなりません。
従業員や債権者、取引先、地域住民など、ステークホルダー（利害関係者）もたくさんいます。
何をやろうが、経営者の勝手というわけには行きません。
商法によれば、株主総会で選ばれた取締役による取締役会が代表取締役を決めます。
二〇〇三年四月施行の改正商法が認める委員会等設置会社では、株主総会が選んだ取締役で構成する取締役会が代表執行役（代表取締役に相当）と執行役を選びます。
いずれも株主総会が取締役の選出と解任の権限を持ち、取締役を介してトップ経営者、つまり代表取締役、代表執行役を間接的に決める仕組みです。
このように法律通りに会社が動いているならば、コーポレート‐ガバナンスの問題は起きません。
D社の創業者、Ｎ氏が会長時代、「会長に逆らえる人はいませんね」と尋ねましたら、「そんなことはないよ」と言下に否定しました。
「みんな僕がワンマンだとか言うけれど、取締役会で選ばれているのだから、取締役会が一致して解任を決議したら、たちまちクビだからね」というわけです。
建前はそうです。
しかし実態は全く違います。
N氏が社内から取り立てた子飼いの取締役と外部からスカウトした取締役で構成された当時のD社の取締役会が、Ｎ氏を解任できるわけがありません。
Ｎ氏が代表取締役会長を退いたのは、債権放棄などの支援を決めた銀行の意向によるもので、取締役会が更迭したのではありませんでした。
しかし稀に「窮鼠、猫をかむ」というように、会社が危機的状況に追い込まれ、トップを代えなければ乗り切れないという場合にはクーデターが起きます。
代表的なのは八二年九月二十二日に起きたM社のO社長の解任でした。
その前月に東京・日本橋のM本店で開いた古代ペルシャ秘宝展が贋作のオンパレードだったことが導火線になりました。
天下のMが店に贋物を麗々しく並べて、おまけにお客に売りつけようとした責任をO社長は問われたのです。
問題はこれだけにとどまらず、納入業者への押し付け販売などの不公正な商法や愛人の経営介入など、老舗ののれんに泥を塗るようなO氏の数々の振る舞いが、社会的にひんしゅくを買っていました。
このため社内にも危機感が充満していました。
理屈を言えば、取締役会がもっと早く社長を更迭していればよかったのですが、そうはいかないのが現実です。
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